SPFPL et SEL de Pharmacie : le point sur leurs Avantages en 2026

La Société de Participations Financières de Profession Libérale (SPFPL) est devenue un outil incontournable dans les opérations d’acquisition, de financement et de transmission des officines de pharmacie.

Utilisée comme société holding, la SPFPL permet notamment à un pharmacien de détenir indirectement des participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL). Elle peut également faciliter le financement d’une acquisition et organiser progressivement la transmission d’une officine.

Depuis la mise en place du cadre juridique des SPFPL de pharmaciens, puis son évolution avec l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, leur utilisation s’est fortement développée. Au 1er janvier 2026, l’Ordre national des pharmaciens recensait 8 105 SPFPL de pharmacies.

La SPFPL est une société holding dont l’objet principal est de détenir des participations dans des sociétés d’exercice libéral.

Dans le secteur officinal, elle permet notamment à un ou plusieurs pharmaciens de détenir des participations dans une SEL exploitant une officine.

Le principe est simple :

Pharmacien(s) → SPFPL → SEL exploitant l’officine

La SPFPL peut ainsi se situer entre le pharmacien et la société qui exploite l’officine.

Elle constitue donc un outil juridique et financier particulièrement intéressant lors d’une acquisition, d’une association entre pharmaciens ou d’une opération de transmission.

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1. Faciliter le financement d’une acquisition

L’un des principaux intérêts de la SPFPL est de permettre à la société holding de contracter l’emprunt nécessaire à l’acquisition des titres de la SEL.

Le schéma peut être le suivant :

SPFPL → emprunt bancaire → acquisition des titres de la SEL

La SEL poursuit son activité et peut, sous réserve du respect des règles juridiques, fiscales et financières applicables, distribuer des dividendes à la SPFPL.

Ces remontées de dividendes peuvent ensuite contribuer au remboursement de la dette contractée pour l’acquisition.

La SPFPL peut donc créer un effet de levier financier, en permettant de financer l’acquisition des titres de la SEL au niveau de la holding.

2. Optimiser la remontée des dividendes

La fiscalité constitue un autre intérêt important de la SPFPL.

Lorsque les conditions sont réunies, la holding peut notamment bénéficier du régime fiscal des sociétés mères et filiales.

Ce régime permet à une société soumise à l’impôt sur les sociétés de bénéficier d’une quasi-exonération des dividendes reçus de sa filiale, une quote-part pour frais et charges restant imposable.

Le régime mère-fille est notamment ouvert aux sociétés détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société concernée, sous réserve du respect des autres conditions prévues par le Code général des impôts.

La quote-part de frais et charges est en principe fixée à 5 % des produits de participation.

Cette mécanique peut permettre de faire remonter une grande partie des dividendes de la SEL vers la SPFPL avec une fiscalité limitée au niveau de la holding.

Attention : l’intérêt fiscal réel dépend du montage retenu, du niveau de détention, du financement, de la situation personnelle des associés et de la stratégie de distribution des dividendes.

3. Bénéficier, sous conditions, de l’intégration fiscale

Lorsque les conditions légales sont réunies, une SPFPL peut également être utilisée dans le cadre d’un groupe fiscalement intégré avec sa filiale.

L’intégration fiscale permet notamment de déterminer un résultat fiscal d’ensemble en prenant en compte les résultats des sociétés appartenant au groupe.

Le seuil de détention requis pour l’intégration fiscale est généralement de 95 % au moins du capital et des droits de vote de la filiale, sous réserve des conditions prévues par le Code général des impôts.

Ce mécanisme peut être particulièrement intéressant dans le cadre d’une acquisition financée par emprunt, car il permet notamment de prendre en compte certains frais financiers au niveau du groupe fiscal.

Il est toutefois indispensable de vérifier les conditions d’éligibilité et les conséquences fiscales du montage avant sa mise en place.

4. Faciliter la transmission de l’officine

La SPFPL peut également constituer un outil de transmission progressive.

Elle permet notamment de dissocier la détention du capital de l’exploitation de l’officine et peut faciliter l’entrée progressive de nouveaux associés.

Ce mécanisme peut être intéressant lorsqu’un pharmacien titulaire souhaite préparer sa succession ou organiser progressivement la reprise de son officine.

La SPFPL peut ainsi permettre de construire une stratégie de transmission sur plusieurs années, plutôt que d’organiser une cession intégrale en une seule opération.

L’Ordre national des pharmaciens souligne d’ailleurs que les SPFPL permettent notamment de financer indirectement la détention de participations dans les SEL d’officine et peuvent contribuer à organiser la succession entre pharmaciens.

5. Permettre à de jeunes pharmaciens d’accéder progressivement au capital

La SPFPL peut également faciliter l’association entre plusieurs pharmaciens.

Elle peut notamment être utilisée pour permettre à un pharmacien adjoint de participer progressivement au capital, dans le respect des règles applicables à la détention du capital des sociétés exploitant les officines.

Les pharmaciens adjoints peuvent notamment détenir jusqu’à 10 % du capital de la SEL dans les conditions prévues par le Code de la santé publique. L’Ordre national des pharmaciens rappelle également que cette participation peut être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL contrôlée par l’adjoint.

Cette possibilité peut constituer une première étape vers une future association ou une reprise d’officine.

6. Construire un groupe de pharmacies

La SPFPL peut également être utilisée pour structurer un ensemble de participations dans plusieurs sociétés.

Elle peut ainsi permettre à un pharmacien ou à plusieurs associés de centraliser la détention de leurs participations dans différentes SEL.

Cette organisation peut faciliter :

• la gestion des participations ;
• la structuration du financement ;
• la remontée des dividendes ;
• la préparation de nouvelles acquisitions ;
• la transmission progressive du patrimoine professionnel.

La stratégie doit toutefois être étudiée au cas par cas, notamment en raison des règles spécifiques applicables aux pharmaciens et à la détention du capital des officines.

SPFPL et réglementation professionnelle : ce qui change en 2026

Le cadre juridique des SPFPL a évolué avec l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, dont les dispositions sont pour l’essentiel entrées en vigueur le 1er septembre 2024.

Les SPFPL de pharmaciens restent soumises aux règles professionnelles et déontologiques applicables aux pharmaciens.

L’Ordre national des pharmaciens rappelle en 2026 que le Code de déontologie s’applique notamment aux SPFPL de pharmaciens d’officine.

La constitution et le fonctionnement d’une SPFPL doivent donc être examinés en tenant compte à la fois :

• du droit des sociétés ;
• du Code de la santé publique ;
• des règles professionnelles de l’Ordre des pharmaciens ;
• des règles fiscales ;
• des règles relatives à la détention du capital des SEL.

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SPFPL : régime mère-fille ou intégration fiscale ?

Ces deux dispositifs sont souvent confondus alors qu’ils répondent à des mécanismes différents.

Le régime mère-fille

Il permet notamment de limiter la double imposition économique des dividendes versés par la SEL à la SPFPL.

Sous conditions, les dividendes sont largement exonérés d’impôt sur les sociétés au niveau de la société mère, avec une quote-part de frais et charges réintégrée au résultat fiscal. Le taux de droit commun de cette quote-part est actuellement de 5 %.

L’intégration fiscale

L’intégration fiscale va plus loin : elle permet, sous certaines conditions, de déterminer un résultat fiscal d’ensemble pour les sociétés du groupe.

Elle peut notamment être intéressante lorsqu’une SPFPL supporte une dette d’acquisition importante tandis que la SEL génère des bénéfices permettant de rembourser cette dette.

Le choix entre les deux régimes dépend donc du montage juridique et financier retenu.

Quels sont les principaux avantages d’une SPFPL en 2026 ?

En résumé, une SPFPL peut permettre au pharmacien :

1. De financer une acquisition
La SPFPL peut contracter l’emprunt nécessaire au rachat des titres de la SEL.

2. De faciliter le remboursement de la dette
Les dividendes remontés par la SEL peuvent contribuer au remboursement de l’emprunt de la holding.

3. D’optimiser la fiscalité des dividendes
Le régime mère-fille peut, sous conditions, limiter fortement la double imposition des dividendes.

4. De bénéficier éventuellement de l’intégration fiscale
Lorsque les conditions sont remplies, les résultats de la SPFPL et de la SEL peuvent être pris en compte au niveau du groupe fiscal.

5. De préparer une transmission
La SPFPL peut faciliter une transmission progressive du capital.

6. De favoriser l’association entre pharmaciens
Elle peut permettre à de jeunes pharmaciens de participer progressivement au capital.

7. De structurer plusieurs participations
Elle peut constituer une holding permettant d’organiser la détention de plusieurs participations dans des SEL.

Les limites et points de vigilance

La SPFPL n’est toutefois pas une solution automatiquement avantageuse.

Sa création entraîne des coûts de constitution, de fonctionnement, de comptabilité et de gestion.

Le montage doit également être cohérent avec le projet professionnel du pharmacien : acquisition, association, transmission, développement d’un groupe ou gestion patrimoniale.

Il faut également anticiper la fiscalité lors de la sortie des fonds de la SPFPL vers le patrimoine personnel du pharmacien.

Enfin, les règles professionnelles applicables aux pharmaciens imposent de respecter strictement les conditions de détention du capital et les principes d’indépendance professionnelle.

L’Ordre national des pharmaciens rappelle notamment que l’indépendance professionnelle constitue un principe essentiel dans l’organisation des sociétés d’exercice et des SPFPL.

SPFPL de pharmacie : un outil à étudier au cas par cas

En 2026, la SPFPL est devenue un outil majeur dans les opérations de financement, d’acquisition et de transmission des officines.

Elle peut apporter de véritables avantages financiers, fiscaux et patrimoniaux, mais son intérêt dépend entièrement de la situation du pharmacien et du montage envisagé.

Avant de créer une SPFPL ou de réaliser une acquisition via une holding, il est donc recommandé de faire valider le montage par un expert-comptable, un avocat spécialisé et, lorsque nécessaire, les instances ordinales compétentes.

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