Offre d’acquisition d’une pharmacie, qu’est ce que c’est ?

Pharmathèque a été le premier transactionnaire en pharmacie à utiliser l’Offre d’Acquisition.

Pourquoi utiliser effectuer une offre d’acquisition ?

– La question du délai

Le compromis de vente prend beaucoup de temps en termes de rédaction et laisse aux parties le temps de se désister. Pour régler ce souci de délai nous avons donc mis en place l’Offre d’Acquisition.

En effet, par le passé ce compromis de vente était :

• soit rédigé par un juriste avec le risque que ce soit long (perte des Vendeurs ou des
  Acheteurs)
• soit rédigé par le siège avec nos matrices (on fait office de juriste)

– La question de la clarté.

Il faut simplifier la lecture d’un document engageant les parties, qui sous le sous-seing privé est très indigeste.

L’Offre d’Acquisition reprend toutes les modalités importantes, et est facilement compréhensible. De plus cet acte a une vraie valeur juridique, les parties étant d’accord sur la chose et le prix.

Nous avons constaté que dans la plupart des cas c’est le Vendeur qui fait défaut, grâce à l’Offre d’Acquisition il est irrévocablement lié et ne peut se désister de la vente.

Les cas où l’Acheteur fait défaut sont plus rares et sont généralement liés à une angoisse de s’engager. Ils évacuent ce problème après avoir signé l’Offre Acquisition, qui comprend, en outre les conditions suspensives de prêt dont il peut éventuellement se dégager.

Cette Offre d’Acquisition est une nécessité pour les juristes, sans un accord préalable ils peuvent :

– soit refuser de rédiger le compromis

– soit prendre des honoraires en sus.

L’Offre d’Acquisition définit la chose et  le prix

Les éléments les plus importants tels que : le numéro RCS, l’état civil, les 3 derniers bilans… ne doivent pas comportés d’erreurs sinon l’OA devient caduc.

Durée de validité de l’offre : « x » jours ou « x » semaines.

– Le stock :

Calcul de Stock = prix unitaire – prix remisé.

Reprise du stock par l’acheteur au prix remisé.

Pour connaître le prix valorisé on se sert des grilles ANIP (Association Nationale des lnventoristes en Pharmacie)

Stock payable en « x » mensualités avec des billets à ordre que l’on remet au vendeur. =

Durée du délai de stock lors de l’étude du fond de roulement : payé par le décalage.

Le fond de roulement est inclus dans le prêt.

– Le personnel :

ll est en annexe. ll faut demander les fiches de salaires type de chaque employé. ll faut discuter de chaque salarié avec le vendeur (CDD, CDI, CP, Congé maternité, maladie, coeff, sérieux de l’employé…)

– La masse salariale :

Restructuration, ancienneté, compétences, primes, 13° mois, prime de rendement, plans épargnes sociaux…

Prêt maximum à faire apparaître, et si on a un bon apport il peut être intéressant d’en mentionner le montant. Si on note un apport, il faut fournir un justificatif.

– Le financement :

Demander la caution. Pourquoi ? EURL : limitation de la caution en montant et en durée.

– Autres Informations diverses à collecter (liste non exhaustive):

Qui emprunte ? Une personne / une exploitation

Rachats de parts : prêt personnel déductible ou non à l’lR extra comptablement

Si c’est à l’lS, on ne peut pas déduire les intérêts de l’emprunt.

– Les frais :

Droit de mutation entre 3,5 et 4,08 (droit d’enregistrement)

Débours juristes / avocat (timbres, parution)

Frais entre l et 2%

– Calcul du montant d ‘un prêt :

• « prêt simple »
  (vente + droit mutation + débours + frais commissions agent + fond de roulement) — apport
• « prêt in fine »
  L’apport est placé sur un support sécuritaire (2,5% l’an). Dans le cas d’un « prêt in fine » on ne compte pas l’apport.

– Les imprévus : le cas du décès

Si le vendeur décède, la transaction continue et les héritiers sont concernés, en revanche si c’est l’acheteur qui décède, soit, l’affaire est à l’eau, soit, l’affaire est prise en charge par l’assurance.

– La clause de non concurrence

• Non-concurrence : 5 ans
• Distance : en fonction de l’affaire.
• De même le vendeur ne peut pas travailler sur un secteur défini mais on peut mettre des exclusions.

Dans une 0A la déclaration du vendeur est succincte, elle sera plus détaillée dans le sous-seing.

– Calcul du stock

5 tranches de prix pour les médicaments

Produits de la réserve hospitalière : plus chers, mais moins de marge en %.

MDL : Marge Dégressive Lissée, les médicaments les plus chers sont souvent pour les maladies lourdes, il faut donc faire attention car si les patients décèdent le CA peut changer considérablement.

Les tranches à plus de 400€ ont une marge à 6% : on les élimine du CA pour ne pas fausser les statistiques.

– Contrats et prêts en cours :

Contrats de leasing : certains le font pour les travaux de rénovation. (attention beaucoup de prêts avec la défiscalisation)

Le leasing n’apparaît pas dans le passif donc il faut penser à le rajouter.

Les financements pour les robots sont environ de 100 000 € : souvent le vendeur accepte de solder le leasing. Si il ne veut pas il faut convaincre l’acheteur de le racheter dans le prêt ce qui augmentera l’amortissement.

On discute des leasings atypiques tels que véhicule de société ou du titulaire

– Les délais :

Signature du compromis : environ 15 jours

Obtention du prêt : environ 3 mois

Inscription à l’ordre : environ 2 mois

– Les pénalités :

Dédit de 10% : acompte sur le prix avec pénalités.

Perte de 10% : acompte + poursuite en réalisation forcée.

Si c’est le Vendeur qui ne tient pas ses engagements, il sera aisé de récupérer notre dû en le prenant sur le montant de la vente.

En ce qui concerne l’acheteur c’est plus difficile car il peut disparaître donc il faut faire signer un Billet à Ordre*.

* Billet à ordre définition:

Le « billet à ordre » est un document par lequel le tireur dit aussi le souscripteur, se reconnaît débiteur du bénéficiaire auquel il promet de payer une certaine somme d’argent à un certain terme spécifiés sur le titre… en savoir plus